مرسوم بقانون رقم (22) لسنة 2016
بشأن شركات الخلايا المحمية

نحن حمد بن عيسى آل خليفة            ملك مملكة البحرين. 

• بعد الاطلاع على الدستور، وعلى الأخص المادة (38) منه،
• وعلى قانون المرافعات المدنية والتجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (12) لسنة 1971 وتعديلاته،
• وعلى قانون العقوبات الصادر بالمرسوم بقانون رقم (15) لسنة 1976 وتعديلاته،
• وعلى قانون التجارة الصادر بالمرسوم بقانون رقم (7) لسنة 1987 وتعديلاته،
• وعلى القانون المدني الصادر بالمرسوم بقانون رقم (19) لسنة 2001،
• وعلى قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001 وتعديلاته،
• وعلى قانون الإجراءات الجنائية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (46) لسنة 2002 وتعديلاته،
• وعلى قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية الصـادر بالقانون رقم (64) لسنة 2006، المعدَّل بالمرسوم بقانون رقم (34) لسنة 2015،
• وعلى المرسوم بقانون رقم (27) لسنة 2015 بشأن السجل التجاري،
• وبناءً على عرض رئيس مجلس الوزراء،
• وبعد موافقة مجلس الوزراء،

رسمنا بالقانون الآتي:

مادة (1)
تعاريف

في تطبيق أحكام هذا القانون يكون للكلمات والعبارات التالية المعاني المبينةَ قرينَ كل منها، ما لم يقتضِ سياق النص خلاف ذلك:
شركة الخلايا المحمية أو الشركة: شركة تجارية تُنشأ وفقاً لأحكام هذا القانون وتتألف من نواة، وخلية واحدة أو أكثر، يكون لكل منها أصول ومسئولية منفصلة عن الأخرى على النحو المنصوص عليه في هذا القانون.
الخلية: الخلية التي تُنشِئها شركة الخلايا المحمية لأغراض فصل وحماية الأصول الخلوية وفقاً لأحكام هذا القانون.
أسهم الخلية: الأسهم المقررة والصادرة بشأن الخلية من قبل شركة الخلايا المحمية وفقاً لأحكام الفقرة (2) من المادة (10) من هذا القانون.
رأسمال أسهم الخلية: المتحصل عما يتم إصداره من أسهم الخلية.
الأصول الخلوية: الأصول التي تخص الخلايا.
الأرباح الخلوية: الأرباح التي تدفعها شركة الخلايا المحمية عن أسهم الخلية وفقاً لأحكام الفقرتين (3) و(4) من المادة (10) من هذا القانون.
النواة: شركة الخلايا المحمية باستثناء خلاياها.
أسهم النواة: الأسهم المقررة والصادرة بشأن النواة من قبل شركة الخلايا المحمية، وذلك وفقاً لأحكام الفقرة (2) من المادة (10) من هذا القانون.
رأسمال أسهم النواة: المتحصل عما يتم إصداره من أسهم بشأن النواة.
الأصول غير الخلوية: الأصول التي تخص النواة.
المصرف: مصرف البحرين المركزي.
قانون المصرف: قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية الصـادر بالقانون رقم (64) لسنة 2006 والقرارات والتعليمات والتوجيهات والإرشادات الصادرة وفقاً لأحكامه.
السجل التجاري: السجل المنشأ وفقاً لأحكام قانون السجل التجاري.
الإدارة المعنية: الإدارة المختصة بمسك السجل التجاري وفقاً لأحكام قانون السجل التجاري.
الشخص: أي شخص طبيعي أو اعتباري.
قرار خاص: قرار يصدر عن الجمعية العامة غير العادية للشركة بأغلبية ثلاثة أرباع أسهم الحاضرين الذين ينعقد بهم الاجتماع صحيحاً.

المادة (2)
الشكل القانوني لشركة الخلايا المحمية والإشراف والرقابة عليها

1. شركة الخلايا المحمية عبارة عن شكل من أشكال الشركات التجارية إضافةً للأشكال المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية.
2. تنشأ شركة الخلايا المحمية طبقاً لأحكام هذا القانون عن طريق أيٍّ مما يلي: ‌
   1. تأسيس شركة جديدة كشركة خلايا محمية. ‌
   2. تحَوُّل شركة قائمة بموجب قرار خاص إلى شركة خلايا محمية، على أن تكون الشركة قبل التحول مرخَّصاً لها بمزاولة أيٍّ من الأنشطة التي يجوز لشركة الخلايا المحمية مزاولتها وفقاً لأحكام المادة (3) من هذا القانون.
3. تخضع شركات الخلايا المحمية لإشراف ورقابة المصرف.

المادة (3)
نطاق الأنشطة التي يجوز مزاولتها

1. يجوز لشركة الخلايا المحمية مزاولة أيٍّ من الأنشطة التالية دون سواها: ‌
   1. صناديق الاستثمار الخاص (Private Investment Undertaking). ‌
   2. صناديق الاستثمار الجماعي (Collective Investment Undertaking). ‌
   3. التوريق (Securitization). ‌
   4. شركات التأمين التابع (Insurance Captives). ‌
   5. أيٌّ من الأنشطة المالية الأخرى التي يصدر بتحديدها قرار من المصرف وفقاً لأحكام هذا القانون.
2. يكون لكل من الأنشطة المشار إليها في البنود من (أ) إلى (د) من الفقرة (1) من هذه المادة المعانيَ المحدَّدة لها وفقاً لأحكام قانون المصرف.

المادة (4)
الشخصية الاعتبارية

1. يكون لشركة الخلايا المحمية شخصية اعتبارية، تكتسبها من تاريخ قيدها في السجل التجاري والنشر عنها في الجريدة الرسمية.
2. لا يكون لأي خلية من خلايا الشركة شخصية اعتبارية.

المادة (5)
اسم الشركة

1. يجب أن يكون لشركة الخلايا المحمية اسم يخصها، ويجب أن يتبع اسم الشركة أينما ورد عبارة (شركة خلايا محمية) أو الحروف (ش.خ.م).
2. يجب أن يكون لكل خلية اسم أو رمز يخصها يُتبع بعبارة (خلية محمية)، ويحدَّد هذا الاسم أو الرمز في الاتفاق الخاص بالاكتتاب في أسهم الخلية.
3. يُسأل أعضاء مجلس إدارة شركة الخلايا المحمية عن عدم قيام الشركة بالإشارة في كافة عقودها وفواتيرها وإعلاناتها وأوراقها ومطبوعاتها وسائر الوثائق التي تصدر عنها إلى أنها شركة خلايا محمية.

المادة (6)
عقد الشركة ونظامها الأساسي

1. يجب أن ينص عقد الشركة ونظامها الأساسي على أنها شركة خلايا محمية.
2. لا تعد الشركة شركة خلايا محمية ما لم تراعِ أحكام الفقرة (1) من هذه المادة.

المادة (7)
موافقة المصرف

1. لا يجوز تأسيس شركة خلايا محمية أو تحَوُّل شركة قائمة إلى شركة خلايا محمية إلا بناءً على موافقة كتابية مسبقة من المصرف. ويجوز في الأحوال التي يقدِّرها المصرف أن تكون الموافقة مقيَّدة أو مقرونة بشروط. ويخضع الحصول على الموافقة المشار إليها للشروط التي يصدر بتحديدها قرار من المصرف وفقاً لأحكام هذا القانون.
2. يُقدَّم طلب الموافقة مصحوباً بالرسم المقرر، ويتم البت فيه وفقاً للإجراءات التي يصدر بتحديدها قرار من المصرف وفقاً لأحكام هذا القانون. ويجب في الأحوال التي يتم فيها رفْض الطلب أن يكون قرار الرفض مسبَّباً.
3. مع مراعاة الإجراءات التي يصدر بتحديدها قرار من المصرف وفقاً لأحكام هذا القانون، يجوز للمصرف إلغاء الموافقة المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة، أو – إذا كان ذلك مناسباً - تعديلها أو تقييدها أو إقرانها بشروط إضافية، وذلك في أيٍّ من الأحوال التالية: ‌
   1. إذا فقدت الشركة شرطاً أو أكثر من شروط الحصول على الموافقة التي يصدر بتحديدها قرار من المصرف وفقاً للفقرة (1) من هذه المادة. ‌
   2. إذا عجزت الشركة عن الامتثال لشرط أو قيْد يتعلق بالموافقة. ‌
   3. إذا ثبت قيام الشركة في سبيل الحصول على موافقة المصرف بتقديم معلومات كاذبة أو مضلِّلة أو مخالفة للحقيقة. ‌
   4. إذا لم تزاول الشركة أياً من الأنشطة التي مُنِحت الموافقة بشأنها لمدة اثني عشر شهراً متصلة.
4. يخطِر المصرف الشركة، بموجب كتاب مسجل مصحوب بعلم الوصول، بقراره بإلغاء الموافقة أو تعديلها أو تقييدها أو إقرانها بشروط إضافية، مع بيان أسبابه خلال خمسة أيام عمل من تاريخ صدوره. ويكون للشركة أن تتظلم إلى المصرف من القرار خلال عشرة أيام عمل من تاريخ تسَلُّمه. ويتم البت في التظلم المشار إليه وإخطار الشركة بالنتيجة كتابةً خلال عشرة أيام عمل من تاريخ تسَلُّمه من قِبَل المصرف، ويجب في الأحوال التي يتم فيها رفْض التظلم أن يكون قرار الرفض مسبَّبُاً.
5. يسأل أعضاء مجلس إدارة شركة الخلايا المحمية عن إخطار الإدارة المعنية بالقرارات الصادرة وفقاً لأحكام الفقرتين (3) و(4) من هذه المادة؛ وذلك لإجراء ما يلزم من شطْب أو تغيير أو تعديل في السجل التجاري، ويجب أن يوجَّه الإخطار خلال ثلاثة أيام عمل من تسَلُّم الشركة للقرار.

المادة (8)
قيْد الشركة

1. مع عدم الإخلال بأحكام قيْد الشركات التجارية في قانون الشركات التجارية وقانون السجل التجاري، يقدَّم طلب قيْد شركة الخلايا المحمية أو تحَوُّل شركة قائمة إلى شركة خلايا محمية إلى الإدارة المعنية، ويجب أن يرفَق بالطلب ما يلي: ‌
   1. نسخة موثَّقة من عقْد الشركة ونظامها الأساسي. ‌
   2. الموافقة الكتابية من المصرف المشار إليها في المادة (7) من هذا القانون.
2. لا يجوز لشركة الخلايا المحمية أن تبدأ أعمالها إلا بعد قيْدها في السجل التجاري والنشر عنها في الجريدة الرسمية، ويكون ذلك النشر على نفقة الشركة.

المادة (9)
إنشاء الخلايا

1. يجوز لشركة الخلايا المحمية، بعد الموافقة الكتابية من المصرف، إنشاء خلية أو أكثر بغرض فْصل وحماية الأصول الخلوية والأصول غير الخلوية على النحو المبيَّن في أحكام هذا القانون والقرارات الصادرة تنفيذاً له. ويخضع الحصول على موافقة المصرف للشروط التي يصدر بتحديدها قرار من المصرف وفقاً لأحكام هذا القانون.
2. يقدَّم طلب الحصول على الموافقة المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة ويتم البت فيه وفقاً للإجراءات التي يصدر بتحديدها قرار من المصرف وفقاً لأحكام هذا القانون. ويجب في الأحوال التي يتم فيها رفْض الطلب أن يكون قرار الرَّفْض مسبَّباً.

المادة (10)
رأس المال والأسهم

1. لا يجوز أن يقل رأسمال النواة أو أي خلية عن الحد الأدنى الذي يصدر بتحديده قرار من المصرف وفقاً لأحكام هذا القانون، وذلك بمراعاة نوع نشاط الخلية أو النواة بحسب الأحوال وأية أمور أخرى يقدِّرها المصرف.
2. يجوز لشركة الخلايا المحمية تقرير وإصدار أسهم عن النواة وعن كل خلية بمراعاة القواعد والإجراءات التي يصدر بتحديدها قرار من المصرف وفقاً لأحكام هذا القانون.
3. يجوز لشركة الخلايا المحمية دفْع أرباح خلوية بشأن أسهم الخلايا.
4. تُراعى – حصراً - عند تقرير دفْع الأرباح الخلوية الأصولُ والالتزاماتُ الخلوية، أو الأرباحُ التي تخص الخلية التي صدرت الأسهم بشأنها، ويجب في هذا الشأن على وجه الخصوص عدم إقامة أي اعتبار لأيٍّ مما يلي: ‌
   1. الأرباح والخسائر، أو الأصول والالتزامات، التي تخص أي خلية أخرى من خلايا الشركة. ‌
   2. أرباح وخسائر النواة أو أصولها والتزاماتها.

المادة (11)
الأصول الخلوية والأصول غير الخلوية

1. تتألف أصول شركة الخلايا المحمية من أصول خلوية وأصول غير خلوية.
2. تشمل الأصول الخلوية للخلية ما يلي: ‌
   1. الأصول المتمثلة في متحصل رأسمال أسهم الخلية والاحتياطات التي تخص الخلية. ‌
   2. جميع الأصول الأخرى التي تخص الخلية.
3. تشمل الأصول غير الخلوية التي تخص نواة شركة الخلايا المحمية ما يلي: ‌
   1. الأصول المتمثلة في متحصل رأسمال أسهم النواة والاحتياطات التي تخص النواة. ‌
   2. جميع الأصول الأخرى التي تخص النواة، وأية عوائد أو أصول أو أموال أخرى تكون للشركة أو تحصل عليها ولا ترجع لأيٍّ من خلاياها.
4. لأغراض الأحكام المنصوص عليها في الفقرتين (2) و(3) من هذه المادة، تشمل الاحتياطات كلاً من الأرباح المستبقاة واحتياطات رأس المال وعلاوة إصدار الأسهم.

المادة (12)
الفصل بين الأصول

1. يكفل أعضاء مجلس إدارة شركة الخلايا المحمية وضْع إجراءات إدارية ومحاسبية يتم العمل بموجبها، تراعي ما يلي: ‌
   1. الفصل، والاستمرار في الفصل، على نحو مستقل وقابل للتمييز بين الأصول الخلوية والأصول غير الخلوية. ‌
   2. الفصل، والاستمرار في الفصل، بين الأصول الخلوية لكل خلية على نحو مستقل وقابل لتمييزها عن الأصول الخلوية التي تخص أية خلية أخرى. ‌
   3. ألا يتم تحويل أية أصول أو التزامات بين الخلايا إلا إذا كان ذلك وفقاً لقيمتها السوقية الكاملة.
2. للأغراض المشار إليها في البندين (أ) و(ب) من الفقرة (1) من هذه المادة، يكفل أعضاء مجلس إدارة الشركة أن يتم قيْد كامل أصول النواة وكل خلية في حساب أو أكثر يحمل اسم أو رمز النواة أو الخلية بحسب الأحوال.
3. لا يعد إخلالاً بالفقرة (1) من هذه المادة أن يسمح أعضاء مجلس إدارة الشركة بحيازة الأصول الخلوية والأصول غير الخلوية أو أن يعهدوا بحيازتها لشركة تكون أسهمها ورأسمالها أصولاً خلوية أو أصولاً غير خلوية أو خليطاً من ذلك.
4. لا تحُول الأحكام المنصوص عليها في الفقرة (1) من هذه المادة دون الاستثمار الجماعي لأصول خلوية أو لأصول غير خلوية أو لخليط من ذلك، أو دون الإدارة الجماعية لها من قِبَل مدير استثمار، وذلك كله بشرط أن تبقى هذه الأصول قابلة لتمييزها كل على حدة على النحو المنصوص عليه في الفقرة (1) من هذه المادة.

المادة (13)
الإفصاح

1. تلتزم الشركة قبل أو عند إجرائها معاملة مع أي طرف بما يلي: ‌
   1. الإفصاح له بأن المعاملة مع شركة خلايا محمية. ‌
   2. تحديد الخلية التي تكون المعاملة بشأنها، وإذا لم تكن المعاملة بشأن أيٍّ من الخلايا يجب في هذه الحالة بيان أن المعاملة هي بشأن النواة.
2. مع عدم الإخلال بالمسئولية الجنائية، تسري الأحكام الآتية في حال قيام الشركة بإجراء أية معاملة بالمخالفة لأحكام البندين (أ) أو (ب) من الفقرة (1) من هذه المادة وكان الطرف الآخر في المعاملة يجهل بأنه يتعامل مع شركة خلايا محمية، أو يجهل الخلية التي تتم المعاملة معها، أو أن المعاملة تجري مع النواة، بحسب الأحوال، ولم تكن لديه أسباب معقولة تحمله على العلم بذلك: ‌
   1. أنْ تكون المعاملة قابلة للإبطال بناء على طلب الطرف المشار إليه خلال ثلاثين يوماً من علمه بأن المعاملة تمت بالمخالفة لأحكام البندين (أ) أو (ب) من الفقرة (1) من هذه المادة بحسب الأحوال. ‌
   2. على الرغم من أي حكم مغاير في عقد الشركة أو نظامها الأساسي أو أي اتفاق على خلاف ذلك، يتحمل أعضاء مجلس إدارة الشركة مسئولية شخصية تجاه الطرف المشار إليه بشأن المعاملة. ومع ذلك يكون لعضو مجلس الإدارة حق الرجوع على الأصول غير الخلوية للشركة بقيمة ما يُلزم به من تعويض وذلك في غير أحوال قيامه بالاحتيال، أو ارتكاب خطأ جسيم، أو إهمال جسيم، أو التصرف بسوء نية.
3. استثناء من حكم البند (ب) من الفقرة (2) من هذه المادة بشأن المسئولية الشخصية لعضو مجلس الإدارة، يجوز للمحكمة المختصة أن تقضي بإعفاء عضو مجلس الإدارة من مسئوليته الشخصية، أو جزء منها، إذا قدَّرت أنه من المنصف أن تقضي بذلك لأيٍّ من الأسباب التالية: ‌
   1. إذا لم يكن عضو مجلس الإدارة على علم بالظروف التي أدت إلى قيام مسئوليته، ولم يقم وهو على ذلك الحال من حيث عدم علمه بالظروف المشار إليها بالرضى أو السماح أو التصريح بارتكاب المخالفة، ولم يصدر منه احتيال أو إهمال جسيم أو خطأ جسيم أو تصرف بسوء نية ترتَّب عليه ارتكاب المخالفة. ‌
   2. إذا اعترض عضو مجلس الإدارة صراحة على المخالفة ومارس ما كانت لديه من حقوق وصلاحيات من أجل تجنُّب الظروف التي أدت إلى قيام مسئوليته.
4. إذا قضت المحكمة المختصة وفقاً لأحكام الفقرة (3) من هذه المادة بإعفاء عضو مجلس الإدارة من مسئوليته الشخصية - أو جزء منها - المنصوص عليها في البند (ب) من الفقرة (2) من هذه المادة، وللمحكمة أن تقضي بأنْ يتم الوفاء بالتعويض عن المسئولية من أيٍّ من الأصول الخلوية أو الأصول غير الخلوية التي تحددها في حكمها.
5. يقع باطلاً أيُّ حكم في عقد الشركة أو نظامها الأساسي أو أيُّ اتفاق آخر يقضي بأيٍّ مما يلي: ‌
   1. إعفاء عضو مجلس الإدارة من مسئوليته الشخصية الناشئة وفق أحكام هذه المادة. ‌
   2. تعويض عضو مجلس الإدارة من الأصول غير الخلوية للشركة أو منْحِه حق الرجوع على هذه الأصول في الأحوال التي يحْرم فيها من الرجوع على هذه الأصول وفق البند (ب) من الفقرة (2) من هذه المادة.

المادة (14)
تحويل الأصول الخلوية والأصول غير الخلوية

1. مع مراعاة القواعد والإجراءات التي يصدر بتحديدها قرار من المصرف وفقاً لأحكام هذا القانون في شأن تحويل الأصول الخلوية والأصول غير الخلوية، يجوز في السياق المعتاد لأعمال شركة الخلايا المحمية تحويل أصول خلوية تخص أية خلية من خلال مدفوعات أو استثمار أو خلافه إلى أية خلية أخرى من خلايا الشركة أو إلى أيِّ شخص، بصرف النظر عن مكان تأسيسه أو إقامته، وسواء كان عبارة عن شركة خلايا محمية أو غير ذلك.
2. أيُّ تحويل يتم استناداً لأحكام الفقرة (1) من هذه المادة لأصول خلوية تخص أية خلية لا يترتب عليه بحد ذاته تقرير حق الرجوع لدائني الشركة على أصول الخلية التي تم التحويل إليها أو الشخص الذي تم التحويل إليه، وذلك باستثناء الأحوال التي تم فيها التحويل من الأصول الخلوية بسوء نية أو عن طريق الغِش أو بقصد الاحتيال على دائني الشركة الذين هم دائنون فيما يتعلق بالخلية التي تم تحويل الأصول الخلوية منها.
3. يُحظَر على شركة الخلايا المحمية القيام بتحويل أية أصول غير خلوية ما لم يكن ذلك بقرار خاص من الشركة. ويجب في هذه الحالة إخطار المصرف كتابةً بذلك، على أن يكون الإخطار مشفوعاً بنسخة من القرار الخاص المشار إليه خلال أربعة عشر يوماً من تاريخ التصويت عليه.
4. لشركة الخلايا المحمية صلاحيات القيام على نحو مشروع بسداد أو تحويل أصول خلوية تخص أية خلية في الشركة إلى شخص يكون له وفقاً لأحكام هذا القانون حق الرجوع على تلك الأصول.
5. مع عدم المساس بحقوق الأطراف حسني النية، يكون أيُّ تحويل للأصول الخلوية يتم وفقاً لأحكام هذه المادة قابلاً للإبطال بناء على طلب يقدَّم إلى المحكمة المختصة من أي شخص تأثر من التحويل وكان له وقت التحويل حق الرجوع على الأصول الخلوية التي تم تحويلها، إذا كان ذلك الشخص قد تضرَّر على نحو غير عادل من التحويل.

المادة (15)
تخفيض رأس المال

يجوز لشركة الخلايا المحمية تخفيض رأسمال خلية معينة أو رأسمال النواة بما لا يضر بحقوق الدائنين، وذلك وفقاً للإجراءات والقواعد التي يصدر بتحديدها قرار من المصرف وفقاً لأحكام هذا القانون.

المادة (16)
مركز الدائنين

1. تتم تسوية حقوق دائني شركة الخلايا المحمية بمراعاة قواعد المسئولية المقررة وفقاً لأحكام المادة (19) من هذا القانون، وعلى ألا يكون لأيٍّ من دائني الشركة أية حقوق، خلافاً لما يلي: ‌
   1. الحقوق المقررة بموجب أحكام هذه المادة والمواد (17) و(18) و(19) من هذا القانون. ‌
   2. مع مراعاة أحكام هذه المادة والمواد (17) و(18) و(19) من هذا القانون، الحقوق الإجرائية الأخرى التي تسري بشأن تحصيل الديون.
2. ما لم يُتَّفَق بشكل كتابي صريح على خلاف ذلك بشأن معاملة محدَّدة، تسري الأحكام التالية على أية معاملة تجريها الشركة: ‌
   1. لا يجوز لأي طرف، سواء في المملكة أو في أي مكان آخر، القيام من خلال إجراءات قانونية أو أية وسيلة أخرى باستخدام، أو بمحاولة استخدام، أية أصول خلوية تخص أية خلية في الشركة لتحميلها مسئولية لا ترجع لتلك الخلية. ‌
   2. إذا تمكن أي طرف بأية وسيلة، سواء في المملكة أو في أي مكان آخر، من استخدام أية أصول خلوية تخص أية خلية في الشركة لتحميلها مسئولية لا ترجع لتلك الخلية فإنه يكون مسئولاً أمام الشركة عن دفْع مبلغ يعادل قيمة المنفعة التي حصل عليها نتيجة لذلك. ‌
   3. إذا تمكن أي طرف من خلال أية وسيلة، سواء في المملكة أو في أي مكان آخر، من وضْع اليد أو الحجز أو التنفيذ على أية أصول خلوية تخص أية خلية لتحميلها مسئولية لا ترجع إلى تلك الخلية، فإن على ذلك الطرف الحفاظ على تلك الأصول وعوائدها باعتباره أميناً عليها لمصلحة الشركة، ويجب عليه تحقيقاً لهذا الغرض، الحِفاظ على الأصول والعوائد المشار إليها على نحو مستقل وقابل للتمييز، وعليه إعادتها للشركة عند مطالبتها بها. ‌
   4. يكون القانون البحريني هو القانون الواجب التطبيق على المعاملات التي تجريها الشركة.
3. إذا استردت الشركة أية مبالغ أو أصولاً استناداً لأحكام البندين (ب) أو (ج) من الفقرة (2) من هذه المادة، أو من خلال أية وسيلة أخرى في الحالات المشار إليها في البندين المذكورين، يجب بعد خصْم أو دفْع التكاليف المتعلقة بالاسترداد أنْ تستخدم الشركة ما تسترده من مبالغ أو أصول لتعويض الخلية المضرورة.
4. في الأحوال التي يتم فيها تنفيذ حكم قضائي على أية أصول خلوية تخص الخلية عن مسئولية لا ترجع إلى هذه الخلية، فإنه طالما يكون متعذَّراً إرجاع تلك الأصول للخلية المضرورة أو تعويضها عما أصابها من ضرر، يجب على الشركة القيام بما يلي: ‌
   1. أنْ تطلب من مدقق حساباتها المصادقة على قيمة الأصول التي فقدتها الخلية المضرورة. ‌
   2. أنْ تُحَوَّل أو تُدفَع للخلية المعنية من الأصول الخلوية أو غير الخلوية المسئولة أصول أو مبالغ تكفي لتعويض الخلية المضرورة عن قيمة الأصول التي فقدتها.
5. في الأحوال التي تُلزم فيها شركة الخلايا المحمية وفقاً لأحكام البند (ب) من الفقرة (4) من هذه المادة بتحويل أو سداد مبالغ من الأصول الخلوية التي تخص إحدى خلايا الشركة، وإذا كانت هذه الأصول غير كافية، فإن على الشركة وبالقدْر الممكن أن تسدد الفرق من الأصول غير الخلوية، وبمراعاة ألا تقل أصولها غير الخلوية عن الحد الأدنى الذي يصدر بتحديده قرار من المصرف وفقاً لأحكام الفقرة (1) من المادة (10) من هذا القانون.
6. تسري أحكام هذه المادة على الأصول الخلوية والأصول غير الخلوية لشركة الخلايا المحمية أينما وُجِدت هذه الأصول.

المادة (17)
رجوع الدائنين على الأصول الخلوية

مع عدم الإخلال بأحكام المادتين (16) و(19) من هذا القانون، تسري الأحكام الآتية بشأن حق الرجوع على الأصول الخلوية التي تخص أياً من خلايا الشركة المحمية: ‌

1. ‌تكون الأصول الخلوية التي تخص الخلية دون غيرها متاحة لدائني الشركة الذين هم دائنون فيما يتعلق بهذه الخلية، ويرتِّب ذلك لهم حق الرجوع وفقاً لأحكام هذا القانون على الأصول الخلوية التي تخص تلك الخلية. ‌
2. ‌تكون الأصول الخلوية للخلية محمية تماماً من دائني الشركة الذين هم من غير الدائنين فيما يتعلق بهذه الخلية، ومن ثَمَّ لا يكون لهم حق الرجوع على الأصول الخلوية لهذه الخلية.

المادة (18)
رجوع الدائنين على الأصول غير الخلوية

مع عدم الإخلال بأحكام المادتين (16) و(19) من هذا القانون، تسري الأحكام الآتية بشأن حق الرجوع على الأصول غير الخلوية التي تخص النواة: ‌

1. ‌أنْ تكون الأصول غير الخلوية للشركة دون غيرها متاحة لدائني الشركة الذين هم دائنون فيما يتعلق بالنواة، ويرتِّب ذلك لهم حق الرجوع وفقاً لأحكام هذا القانون على تلك الأصول غير الخلوية. ‌‌
2. ‌الأصول غير الخلوية محمية تماماً من دائني شركة الخلايا المحمية الذين هم من غير الدائنين فيما يتعلق بالنواة، ومن ثَم لا يكون لهم حق الرجوع على الأصول غير الخلوية. ‌‌
3. ‌على الرغم من أحكام البندين (أ) و(ب) من هذه المادة، يكون لشركة الخلايا المحمية الحق في إبرام اتفاق مع الغير يكون له بموجبه حق الرجوع على الأصول غير الخلوية عن أية مسئولية قد تنشأ لمصلحته بمناسبة تعامله مع أية خلية من خلايا الشركة بالإضافة إلى أصول هذه الخلية التي قد تصبح مدينة له. ‌‌
4. ‌يجب قبل إبرام اتفاق الرجوع المشار إليه في البند (ج) من هذه المادة أن يصدر إقرار كتابي موقَّع عليه من أعضاء مجلس إدارة شركة الخلايا المحمية بأن أياً من دائني الشركة لن يتضرر من إبرام اتفاق الرجوع أو تنفيذه.

المادة (19)
مسئولية الأصول الخلوية والأصول غير الخلوية

1. مع مراعاة أحكام الفقرة (2) من هذه المادة، إذا ترتبت مسئولية ترجع لخلية من خلايا الشركة، يجب أن تُستخدَم الأصول الخلوية التي تخص هذه الخلية دون سواها للوفاء بما يترتب على تلك المسئولية.
2. أي ضرر أو خسارة يلحقان بأية خلية بسبب تحايل تم ارتكابه على النواة أو خلية أخرى أو من قبل أيٍّ منهما تتحملهما الأصول غير الخلوية أو أصول الخلية الأخرى، بحسب الأحوال، وذلك مع عدم الإخلال بمسئولية أيِّ شخص آخر خلافاً للشركة.
3. مع مراعاة أحكام الفقرة (4) من هذه المادة، إذا ترتَّبت مسئولية ترجع للنواة يجب أن تُستخدَم الأصول غير الخلوية دون سواها للوفاء بما يترتب على تلك المسئولية.
4. أي ضرر أو خسارة يلحقان بالنواة بسبب تحايل تم ارتكابه على خلية أو من قبلها تتحملهما الأصول الخلوية لتلك الخلية، وذلك مع عدم الإخلال بمسئولية أيِّ شخص آخر خلافاً للشركة.
5. تسري أحكام هذه المادة على الأصول الخلوية والأصول غير الخلوية لشركة الخلايا المحمية أينما وُجِدت هذه الأصول.

المادة (20)
تحَوُّل شركة قائمة لشركة خلايا محمية

1. مع عدم الإخلال بأحكام المادتين (7) و(9) من هذا القانون، يجب أن يشتمل القرار المشار إليه في البند (ب) من الفقرة (2) من المادة (2) من هذا القانون على كل مما يلي: ‌
   1. تعديل عقْد الشركة ونظامها الأساسي على نحو يعكس الموافقة على تحَوُّل الشركة إلى شركة خلايا محمية. ‌
   2. الموافقة على إنشاء خلايا وتحديد أعضاء كل خلية وأسهمها وأصولها والتزامات كل خلية قِبَل كل من الخلايا الأخرى وبين كل من تلك الخلايا والنواة.
   3. تحديد التاريخ الذي يتم فيه التَّحَوُّل.
2. تسري الأحكام الآتية في حالة تَحَوُّل الشركة إلى شركة خلايا محمية وفقاً لأحكام هذا القانون: ‌
   1. تبقى جميع الأموال والحقوق التي تخص الشركة قبل التَّحَوُّل مباشرة أموالاً وحقوقاً لها. ‌
   2. تستمر الشركة مسئولة جنائياً ومدنياً بما في ذلك عن أية تعاقدات وديون وأية التزامات أخرى تكون قائمة بشأنها قبل التَّحَوُّل مباشرة. ‌
   3. ج) جميع الدعاوى والإجراءات القانونية الأخرى التي كان من الممكن، مباشرةً قبل التَّحَوُّل، إقامتها أو الاستمرار فيها من قبل الشركة أو ضدها، يجوز إقامتها أو الاستمرار فيها من قِبَل شركة الخلايا المحمية أو ضدها بحسب الأحوال. ‌
   4. د) أية إدانة أو حكم أو أمر قضائي صدر ضد الشركة أو لمصلحتها قبل التَّحَوُّل يجوز تنفيذه بعد التَّحَوُّل ضد شركة الخلايا المحمية أو لمصلحتها بحسب الأحوال. ‌
   5. ه) بمراعاة أحكام الفقرة (3) من هذه المادة، يتم تنسيب أعضاء الشركة وأسهمها ورأسمالها وأصولها والتزاماتها بين خلايا الشركة، وبين الخلايا والنواة، طبقاً لبنود القرار الصادر في هذا الشأن وفقاً للأحكام المشار إليها في البند (ب) من الفقرة (1) من هذه المادة.
3. على الرغم من أحكام البند (هـ) من الفقرة (2) من هذه المادة، يكون لأي دائن أجرى أية معاملة مع الشركة قبل تحَوُّلها إلى شركة خلايا محمية حق الرجوع على الأصول الخلوية وغير الخلوية للشركة كما كان الحال قبل التَّحَوُّل، وذلك باستثناء أية أصول خلوية جديدة تخص أية خلية تم إنشاؤها بعد التَّحَوُّل.

المادة (21)
تحَوُّل خلية إلى شركة قائمة بذاتها

1. يجوز تحَوُّل أية خلية إلى شركة قائمة بذاتها مستقلة عن شركة الخلايا المحمية التي تعود إليها تلك الخلية، وذلك وفقاً للشروط والإجراءات التي يصدر بتحديدها قرار من الوزير المعني بالتجارة وفقاً لقانون الشركات التجارية بعد التشاور مع محافظ المصرف.
2. تسري الأحكام الآتية إذا تحولت خلية إلى شركة مستقلة وفقاً لأحكام الفقرة (1) من هذه المادة: ‌
   1. تؤول إلى الشركة المستقلة جميع أموال وحقوق شركة الخلايا المحمية التي تخص الخلية قبل تحَوُّلها مباشرة. ‌
   2. تصبح جميع التعاقدات والديون والالتزامات والمسئوليات القائمة بشأن شركة الخلايا المحمية فيما يخص الخلية المشار إليها قبل تحَوُّلها مباشرة تعاقدات وديوناً والتزامات ومسئوليات الشركة المستقلة. ‌
   3. جميع الدعاوى والإجراءات القانونية الأخرى التي كان من الممكن، مباشرةً قبل تأسيس الشركة المستقلة، إقامتها أو الاستمرار فيها من قِبَل شركة الخلايا المحمية أو ضدها فيما يتعلق بالخلية يجوز إقامتها أو الاستمرار فيها من قِبَل الشركة المستقلة أو ضدها بحسب الأحوال.
3. استثناءً من أحكام القواعد العامة، لا يترتَّب على أحكام البندين (أ) و(ب) من الفقرة (2) من هذه المادة أيٌّ مما يلي: ‌
   1. إخلال عقْدي أو مخالفة تقصيرية. ‌
   2. إخلال بحكم في أيِّ عقد يمنع أو يقيِّد أو ينظِّم حوالةً أو نقل أية حقوق أو التزامات. ‌
   3. نشوء حق في أي تدبير لصالح أي طرف في عقْد أو سند آخر، على أساس قيام حالة إخلال بأحكام أي عقْد أو سند، أو التسبُّب في إنهاء أي عقْد أو سند أو أيِ التزام أو علاقة أو السماح بإنهاء أيٍّ من ذلك.

المادة (22)
الإدارة والإفلاس

تسري أحكام الباب العاشر من قانون المصرف على شركة الخلايا المحمية ونواتها وخلاياها بما يتناسب وطبيعة أنشطتها، وفي هذا الشأن تعد الإشارة في أحكام الباب العاشر إلى المرخَّص له إشارة لشركة الخلايا المحمية أو نواة شركة الخلايا المحمية أو أيٍّ من خلايا شركة الخلايا المحمية، بحسب الأحوال، وتعد الإشارة للترخيص إشارة إلى موافقة المصرف التي يجب الحصول عليها وفقاً لأحكام المادة (7) من هذا القانون، وتعد الإشارة لتقديم أو مزاولة خدمة خاضعة للرقابة إشارة إلى مزاولة أيٍّ من الأنشطة المشار إليها في المادة (3) من هذا القانون.

المادة (23)
التصفية

1. يجب الحصول على موافقة المصرف المسبقة قبل تصفية شركة الخلايا المحمية أو أية خلية، ما لم تكن التصفية بموجب حكم قضائي من المحكمة المختصة.
2. يجب على المصفِّي عند تصفية شركة الخلايا المحمية أو أية خلية مراعاة ما يلي: ‌
   1. التعامل مع أصول شركة الخلايا المحمية وفقاً لأحكام الفقرة (1) من المادة (12) من هذا القانون. ‌
   2. في سياق سداد مطالبات دائني شركة الخلايا المحمية، استخدام أصول الشركة لسداد مطالبات الدائنين ممن لهم حق الرجوع على أصول الشركة وفقاً للقواعد المقررة بموجب أحكام هذا القانون.

المادة (24)
سريان أحكام القوانين الأخرى

ما لم يرد بشأنه نص خاص في أحكام هذا القانون، تسري على شركات الخلايا المحمية الأحكام المقررة بشأن شركات المساهمة المقفلة وذلك كله بالقدر الذي يتسق مع أحكام هذا القانون وبما يتناسب وطبيعة شركات الخلايا المحمية.

المادة (25)
العقوبات

مع عدم الإخلال بأحكام المادة (27) وبأي عقوبة أشد ينص عليها قانون العقوبات أو أي قانون آخر:

1. يعاقب بالحبس مدة لا تجاوز سنة وبغرامة لا تجاوز مائة ألف دينار، أو بإحدى هاتين العقوبتين: ‌
   1. كل من قدم للمصرف لأغراض الحصول على الموافقة المشار إليها في المادة (7) من هذا القانون مستندات أو إفادات أو إقرارات أو بيانات أو قام بالتوقيع على أي من ذلك للأغراض المشار إليها، إذا كان يعلم أو من شأنه أن يعلم أن أياً من هذه المستندات أو الإفادات أو الإقرارات أو البيانات تحتوي على معلومات مخالفة للحقيقة. ‌
   2. كل من تثبت مسئوليته عن التخلف عمداً، أو نتيجة إهمال منه، عن الالتزام بالمتطلبات المنصوص عليها في الفقرة (1) من المادة (12) أو الفقرة (1) من المادة (13) من هذا القانون. ‌
   3. كل عضو مجلس إدارة تثبت مسئوليته عن تقديم إقرار لأغراض البند (د) من المادة (18) من هذا القانون، وكان يعلم أو من شأنه أن يعلم أنه مخالفاً للحقيقة.
2. يعاقب بغرامة لا تجاوز خمسين ألف دينار كل عضو مجلس إدارة يتخلف عمداً، أو نتيجة إهمال منه، عن الالتزام بالمتطلبات المنصوص عليها في الفقرة (3) من المادة (5) أو الفقرة (5) من المادة (7) من هذا القانون.

المادة (26)
مسئولية الشخص الاعتباري

مع عدم الإخلال بالمسئولية الجنائية للشخص الطبيعي التي تنشأ وفقاً لأحكام هذا القانون، يسأل الشخص الاعتباري جنائياً ويعاقب بالغرامة التي لا تجاوز ضعفي الحد الأقصى للغرامة المقررة للجريمة وفقاً للمادة (25) من هذا القانون إذا ارتكبت الجريمة باسمه أو لحسابه أو لمنفعته، وكان ذلك نتيجة تصرف أو امتناع أو إهمال جسيم أو موافقة أو تستر من أي عضو مجلس إدارة أو مدير أو أي مسئول آخر في ذلك الشخص الاعتباري أو ممن يتصرف بأي صفة من ذلك.

المادة (27)
المسئولية عن الغرامات الجنائية

1. إذا حُكِم على الشركة بالغرامة كعقوبة جنائية وفقاً لأحكام هذا القانون أو أي قانون آخر بسبب فعل أو امتناع من أي عضو مجلس إدارة أو مدير أو أي مسئول أو ممن يتصرف بأية صفة من ذلك بشأن أيٍّ من خلايا الشركة، تسري الأحكام الآتية بشأن سداد هذه الغرامة، وذلك مع عدم الإخلال بمسئولية عضو مجلس الإدارة أو المدير أو المسئول أو ممن يتصرف بأية صفة من ذلك: ‌
   1. تسدَّد الغرامة من الأصول الخلوية التي تخص الخلية المعنية. ‌
   2. لا تنفذ عقوبة الغرامة على أيٍّ من الأصول غير الخلوية أو الأصول الخلوية الأخرى بخلاف الأصول الخلوية للخلية المعنية.
2. إذا حُكِم على الشركة بالغرامة كعقوبة جنائية وفقاً لأحكام هذا القانون أو أي قانون آخر بسبب فعل أو امتناع من أي عضو مجلس إدارة أو مدير أو مسئول أو ممن يتصرف بأية صفة من ذلك بشأن النواة، تسري الأحكام الآتية بشأن سداد هذه الغرامة، وذلك مع عدم الإخلال بمسئولية عضو مجلس الإدارة أو المدير أو المسئول أو ممن يتصرف بأية صفة من ذلك: ‌
   1. تسدَّد الغرامة من الأصول غير الخلوية للشركة. ‌
   2. لا تنفذ عقوبة الغرامة على أيٍّ من الأصول الخلوية للشركة.
3. تسري أحكام هذه المادة على الأصول الخلوية والأصول غير الخلوية لشركة الخلايا المحمية أينما وُجدت هذه الأصول.

المادة (28)
صلاحيات وسلطات المصرف

1. مع عدم الإخلال بالصلاحيات والسلطات المقررة للوزير المعني بالتجارة وفقاً لأحكام قانون الشركات التجارية أو قانون السجل التجاري، فيما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا القانون، لمحافظ المصرف إصدار القرارات اللازمة لتنفيذ أحكام هذا القانون.
2. لأغراض إعمال أحكام هذا القانون، يكون للمصرف ولمجلس إدارة المصرف ولمحافظ المصرف ذات الصلاحيات والسلطات المقررة لكل منهم وفقاً لأحكام قانون المصرف، بما في ذلك الأحكام المقررة بشأن المرخَّص لهم، وذلك بما يتناسب وطبيعة شركات الخلايا المحمية. وللأغراض المشار إليها يعد في حكم المرخَّص له كل من شركة الخلايا المحمية ونواتها وكل من خلاياها.

المادة (29)
حدود مسئولية المصرف تجاه الغير

تسري أحكام المادة (175) من قانون المصرف بشأن حدود مسئولية المصرف ومسئولِيه وموظفيه والمدير والمصفِّي نتيجة أي إجراء أو فعل أو امتناع فيما يخص شركات الخلايا المحمية بما في ذلك أية نواة أو خلية.

مادة (30)
الرسوم

1. يُستحَق رسْم على طلب موافقة المصرف المشار إليه في المادة (7) من هذا القانون بشأن إنشاء شركة خلايا المحمية، أو تحَوُّل شركة قائمة إلى شركة خلايا محمية، ويصدر بتحديد هذا الرسم قرار من مجلس إدارة المصرف.
2. تسري على شركة الخلايا المحمية الأحكام المقررة في قانون السجل التجاري بشأن الرسوم وفئات الغرامات المالية عن التأخير في تجديد القيد في السجل التجاري.

المادة (31)
نفاذ أحكام القانون

على رئيس مجلس الوزراء والوزراء – كل فيما يخصه – تنفيذ أحكام هذا القانون، ويُعمل به بعد مضي ثلاثين يوماً على تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.

صدر في قصر الرفاع:
بتاريخ : 5 محرم 1438هـ
الموافق: 6 أكتوبر 2016م